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공급자 재판매 계약 (Supplier Reseller Agreement)

번역 안내. 본 문서는 변호사 검토 전 초안으로서 법률 자문이 아니며, 이해를 돕기 위한 참고용 한국어 번역본입니다. 영문 원본과 본 번역본 사이에 충돌 또는 불일치가 있는 경우 모든 면에서 영문본이 우선합니다.

본 공급자 재판매 계약(이하 "본 계약")은 미국 델라웨어주 유한책임회사인 XenoStep AI LLC(이하 "XenoStep")와 해당 상품 부속서(Product Schedule)에 기재된 공급자(이하 "공급자") 사이에 체결됩니다. XenoStep과 공급자는 각각 "당사자", 함께 "양 당사자"로 지칭될 수 있습니다.

본 계약은 해당 상품 부속서에 기재된 소프트웨어, 콘텐츠, 디지털 서비스 또는 기타 상품(이하 "상품")에 대한 XenoStep의 구매, 마케팅, 유통 및 재판매 권리를 규율합니다. 각 상품 부속서는 인용에 의하여 본 계약에 편입됩니다.

1. 공인 리셀러 지정

1.1 지정

XenoStep은 공급자를 해당 상품 부속서에 기재된 상품의 비독점적 공인 라이선서 및 제공자로 지정하며, 이는 오로지 XenoStep이 본 계약에 따라 해당 상품을 마케팅, 판매하고 고객에게 이용 권한을 제공할 수 있도록 하기 위한 목적입니다.

1.2 기록상 판매자 (Merchant of Record)

XenoStep은 최종 고객(이하 "고객")에 대한 모든 상품 판매에 관하여 기록상 판매자(Merchant of Record)로서 행위합니다. XenoStep은 자기 명의와 자기 계산으로 판매합니다.

1.3 기록상 매도인 (Seller of Record)

공급자는 XenoStep을 통하여 처리되는 모든 고객 거래에 대하여 공급자가 아닌 XenoStep이 기록상 매도인임을 인정합니다. 고객 구매 기록, 영수증, 청구 표시 문구, 환불 결정 및 분쟁 처리에는 해당되는 경우 XenoStep이 책임 있는 판매자로 표시됩니다.

1.4 비독점 구조

본 지정은 비독점적입니다. 공급자는 다른 채널을 통하여 자신의 상품을 유통할 수 있고, XenoStep은 해당 상품 부속서에 서면으로 달리 정하지 않는 한 경쟁 상품 또는 유사 상품을 마케팅하거나 판매할 수 있습니다.

2. 라이선스 및 재판매 권리

2.1 재판매 라이선스

공급자는 XenoStep에게 재판매 목적으로 상품을 마케팅, 유통, 재판매하고, 이용 권한을 제공하며, 전시, 설명 및 기타 방법으로 고객에게 제공할 수 있는 비독점적, 전 세계적 라이선스를 부여합니다.

2.2 지식재산권 귀속

공급자는 상품에 대한 모든 지식재산권을 보유합니다. 본 계약은 어떠한 지식재산권의 소유권도 XenoStep에게 이전하지 않습니다.

2.3 고객 이용 권한

XenoStep은 재판매 거래의 일부로서 호스팅 계정, 라이선스 키, 구독 권한, 다운로드 링크, 연동(integration) 또는 상품 부속서에 기재된 기타 전달 방식을 포함한 방법으로 고객에게 상품 이용 권한을 부여할 수 있습니다.

2.4 마케팅 자료

공급자는 공급자가 제공하거나 승인한 상품명, 스크린샷, 설명, 로고, 문서 발췌물 및 유사 자료를 XenoStep이 상품 등록, 마케팅, 지원 및 재판매 운영에 사용할 권리를 부여합니다.

3. 고객 계약의 분리

3.1 XenoStep 판매약관

고객은 XenoStep의 판매약관(Terms of Sale) 또는 XenoStep이 지정한 기타 고객 대상 약관에 따라 상품을 구매합니다. 고객의 지급 의무는 오로지 XenoStep에 대하여만 발생합니다.

3.2 별도 고객 지급 약정 금지

공급자는 XenoStep을 통하여 판매된 상품에 관하여 고객과 별도의 지급 약정을 체결하여서는 안 됩니다. 공급자는 고객이 XenoStep으로부터 구매한 동일한 상품 이용 권한에 대하여 공급자에게 대금을 지급하도록 유도하여서는 안 됩니다.

3.3 청구 지원, 환불 및 지급거절(차지백)

XenoStep은 XenoStep을 통하여 처리된 거래에 관하여 고객에 대한 청구 지원, 환불 결정 및 지급거절(chargeback) 처리에 대해 단독으로 책임을 부담합니다.

3.4 공급자의 고객 지원 역할

공급자는 XenoStep이 합리적으로 요청하거나 상품 부속서에 기재된 기술, 상품, 구축(implementation) 및 결함 관련 지원을 제공하여야 합니다. 공급자의 지원 역할은 XenoStep의 기록상 매도인 지위를 변경하지 않습니다.

4. 가격

4.1 소매 가격 결정권

XenoStep은 XenoStep을 통하여 판매되는 상품에 대하여 고객에게 청구되는 최종 소매 가격을 단독 재량으로 결정할 권한을 가집니다.

4.2 권장 소매 가격

공급자는 권장 소매 가격을 제시할 수 있으며, XenoStep은 이를 고려할 수 있으나 이에 구속되지 않습니다.

4.3 프로모션 및 번들

XenoStep은 상품 부속서에서 서면 승인을 명시적으로 요구하지 않는 한, 공급자의 동의 없이 프로모션, 할인, 쿠폰, 무료 체험, 번들, 갱신 가격, 지역별 가격 또는 기타 가격 구조를 제공할 수 있습니다.

4.4 세금 및 고객 청구 항목

XenoStep은 적용 가능한 세금, 관세 및 유사한 고객 대상 청구 항목을 자신의 재량과 관련 법령에 따라 계산, 징수, 납부 또는 기타 방식으로 처리할 수 있습니다.

5. 공급자 수수료 (Supplier Fee)

5.1 공급자 수수료의 성격

공급자 수수료는 XenoStep이 공급자에 대하여 부담하는 계약상 채무이며, 고객 자금의 단순 전달(pass-through)이 아닙니다. XenoStep은 기록상 매도인으로서 고객 대금을 수령하고, 본 계약 및 해당 상품 부속서에 정한 바에 따라 산정된 수수료를 공급자에게 지급할 채무를 부담합니다.

5.2 산정

해당 상품 부속서에 달리 정하지 않는 한, 특정 정산 기간의 공급자 수수료는 총매출(Gross Sales)에서 Stripe 처리 수수료, XenoStep의 기록상 판매자(MoR) 수수료, 환불 상계액, 지급거절 상계액, 유보금 보유액 및 본 계약에 명시된 세금 기타 공제액을 차감하고, 해당 기간에 해제된 유보금을 더한 금액과 같습니다. XenoStep의 기본 기록상 판매자 수수료는 총매출의 8%입니다.

5.3 지급 일정

XenoStep은 본 계약상의 조건, 유보금, 상계, 컴플라이언스 점검 및 원천징수 권리를 전제로, 각 역월(calendar month) 종료 후 30일 이내("T+30")에 공급자 수수료를 지급합니다.

5.4 통화

모든 금액은 미국 달러로 산정되고 지급됩니다. XenoStep은 통화 환전 의무를 부담하지 않으며, 환율 변동, 은행 환전 수수료 또는 공급자에게 부과되는 수취 은행 수수료에 대하여 책임지지 않습니다.

5.5 최소 기준액

특정 기간의 순 공급자 수수료가 미화 50달러 미만인 경우, XenoStep은 기준액이 충족되거나 본 계약이 종료될 때까지 해당 지급예정 이월액을 다음 기간으로 이월하면서 지급을 보류할 수 있습니다.

5.6 기록

XenoStep은 공급자 수수료 산정을 뒷받침하는 상업적으로 합리적인 거래 기록을 유지합니다. 합리적인 서면 요청이 있는 경우, XenoStep은 총매출, 수수료, 환불, 지급거절, 유보금, 상계 및 순 공급자 수수료를 표시한 기간별 요약을 공급자에게 제공할 수 있습니다.

6. 환불, 지급거절, 유보금 및 상계

6.1 환불 권한

XenoStep은 XenoStep을 통하여 판매된 상품에 관하여 고객에게 환불을 실행할 단독적이고 배타적인 권한을 가집니다. 공급자는 XenoStep 고객 거래에 대하여 직접 환불을 실행하여서는 안 됩니다.

6.2 환불 상계

고객에게 실행된 환불은 해당 기간의 공급자 수수료에서 공제되며, 원래 정산 기간이 마감된 후에 환불이 발생한 경우에는 이후 기간의 공급자 수수료에서 공제됩니다.

6.3 지급거절 상계

분쟁 금액 및 관련 수수료를 포함한 모든 지급거절(차지백)은 공급자 수수료에서 공제됩니다. 공급자는 자신의 상품, 상품 관련 주장, 지원 실패, 컴플라이언스 위반 또는 기타 공급자의 행위로 인하여 발생하는 지급거절의 경제적 위험을 부담합니다.

6.4 롤링 유보금

XenoStep은 잠재적 환불, 지급거절, 분쟁, 벌금, 제재금, 세금 및 기타 책임에 대비하기 위하여 순 공급자 수수료의 10% 내지 15%를 롤링 유보금으로 보유합니다. XenoStep이 합리적 재량으로 고위험으로 판단한 상품의 경우, 롤링 유보금은 순 공급자 수수료의 20% 내지 30%가 될 수 있습니다. 유보금은 미해결 분쟁, 지급거절, 컴플라이언스 심사, 세금 보류 또는 기타 미해결 책임이 없는 것을 조건으로, 보유된 기간 종료 후 90일이 경과한 때("T+90")에 해제됩니다.

6.5 상계권

XenoStep은 공급자의 상품, 진술, 보증, 위반 또는 행위로 인하여 발생하는 환불, 지급거절, 벌금, 제재금, 세금, 처리 수수료, 유보금 요건, 고객 크레딧, 컴플라이언스 비용 또는 기타 책임을 충당하기 위하여 공급자에게 지급할 금액에 대하여 상계할 권리를 가집니다.

6.6 음(-)의 이월액

특정 기간에 상계액이 공급자 수수료를 초과하는 경우, 그 부족액은 이월되어 장래의 공급자 수수료에서 공제됩니다. XenoStep은 서면 통지 후 15일 이내에 미변제 부족액을 상환하도록 공급자에게 요구할 수 있습니다.

6.7 유보금 조정

XenoStep은 환불율, 지급거절율, 상품 카테고리, 규제상 우려, 제재 스크리닝, 고객 불만, 지원 성과 또는 기타 위험 지표에 근거하여 장래 기간에 대한 유보금 비율 또는 해제 시기를 조정할 수 있습니다.

7. 고객 자금 및 공급자의 지급청구권

7.1 고객 대금

공급자는 XenoStep이 고객으로부터 수령한 어떠한 자금에 대하여도 재산적 이익, 수익적 이익, 소유권, 담보권 또는 분리보관자금에 대한 청구권을 가지지 않습니다. 고객 대금은 기록상 매도인인 XenoStep이 수령하며, 수령 즉시 XenoStep의 재산이 됩니다.

7.2 계약상 채권자 지위

공급자의 유일한 지급청구권은 본 계약, 해당 상품 부속서, 유보금, 상계, 세금 원천징수, 컴플라이언스 보류 및 본 계약에서 허용된 기타 공제를 전제로 XenoStep의 계약상 채권자로서 공급자 수수료를 수령하는 것입니다.

7.3 신인의무 또는 수탁 관계의 부존재

본 계약은 고객 자금과 관련하여 양 당사자 사이에 신인(fiduciary), 수탁(custodial), 대리, 임치, 특정 예치 또는 분리보관자금 관계를 창설하지 않습니다.

7.4 공급자에 대한 금융 중개 역할의 부존재

XenoStep은 공급자를 위한 자금이체업자(money transmitter), 결제처리업자(payment processor) 또는 금융 중개기관으로서 행위하지 않습니다. XenoStep은 기록상 판매자로서 고객에게 상품을 판매하고, 그와 별도로 계약상 채무로서 공급자에게 공급자 수수료를 지급할 의무를 부담합니다.

7.5 도산 및 우선순위

공급자는 XenoStep이 지급불능 상태에 이르는 경우, 미지급 공급자 수수료에 대한 공급자의 청구권은 XenoStep에 대한 계약상 청구권이며 특정 고객 대금에 대한 청구권이 아님을 인정합니다.

8. 상품 컴플라이언스 보증

8.1 공급자의 보증

공급자는 다음을 진술하고 보증합니다: (a) 상품이 모든 관련 법령을 준수할 것; (b) 공급자가 상품 제공에 필요한 모든 지식재산권을 보유하거나 적법하게 라이선스 받았을 것; (c) 상품이 제3자의 권리를 침해, 도용 또는 위반하지 않을 것; (d) 상품이 수출통제법, 제재 또는 무역 제한을 위반하지 않을 것; (e) 공급자가 해당되는 경우 대한민국 개인정보 보호법(PIPA)을 포함한 관련 개인정보 보호 법령을 준수하여 개인정보를 처리할 것; (f) 상품이 XenoStep의 금지 상품 정책(Prohibited Products Policy)에 해당하지 않을 것.

8.2 변경 통지

공급자는 컴플라이언스에 영향을 미칠 수 있는 상품, 상품 관련 주장, 데이터 처리, 소유권, 라이선스, 규제 상태, 지원 모델 또는 위험 프로필의 중대한 변경을 XenoStep에게 지체 없이 통지하여야 합니다.

8.3 상품 자료

공급자는 XenoStep에게 제공한 상품 문서, 마케팅 주장, 스크린샷, 기능 설명, 보증, 가용성 약정 및 지원 관련 진술의 정확성에 대하여 책임을 부담합니다.

8.4 보안 및 개인정보

공급자는 무단 접근, 공개, 변경 또는 손실로부터 상품 시스템과 고객 데이터를 보호하기 위하여 설계된 합리적인 기술적·관리적 조치를 유지하여야 합니다.

9. KYB, 제재 스크리닝 및 지속적 컴플라이언스

9.1 KYB 검증

공급자는 XenoStep이 대표자 및 실질적 지배자("UBO")의 신원 확인, 사업자 등록 검토, 소유구조 검토, 주소 확인 및 요청된 증빙 서류 확인을 포함한 기업실사("KYB") 검증을 수행하는 데 동의합니다.

9.2 제재 스크리닝

공급자는 온보딩 시점 및 그 이후 주기적으로 OFAC 및 기타 제재 스크리닝을 받는 데 동의합니다. 스크리닝은 공급자, 대표자, UBO, 계열회사, 은행 계좌 명의인, 상품 카테고리 및 기타 위험 관련 당사자 또는 속성을 대상으로 할 수 있습니다.

9.3 소유권 및 지배구조 변경

공급자는 소유권, UBO, 지배구조, 법인명, 세무 상태, 주된 사무소, 상품 소유권 또는 은행 계좌 정보의 변경이 있는 경우 영업일 기준 5일 이내에 XenoStep에게 통지하여야 합니다.

9.4 컴플라이언스 우려에 따른 정지 또는 해지

XenoStep은 제재 적중(sanctions hit), 중대한 KYB 우려, 사기 의심, 규제상 우려 또는 요청된 컴플라이언스 정보의 미제공이 있는 경우, 즉시 상품 판매를 정지하거나, 공급자 수수료 지급을 보류하거나, 유보금을 증액하거나, 추가 정보를 요청하거나, 본 계약을 해지할 수 있습니다.

9.5 지속적 협조

공급자는 XenoStep, 결제처리업자, 세무 서비스 제공자, 은행, 규제기관, 감사인 또는 XenoStep의 기록상 판매자 운영에 관여하는 기타 서비스 제공자의 합리적인 컴플라이언스 요청에 신속히 협조하여야 합니다.

10. 세무 서류 및 원천징수

10.1 세무 양식

공급자는 XenoStep이 공급자의 지위에 따라 다른 세무 양식을 요청하지 않는 한, 공급자 수수료를 수령하기 전에 법인의 경우 유효한 IRS Form W-8BEN-E, 개인의 경우 W-8BEN을 제출하여야 합니다.

10.2 서류 미비 시 지급 보류

XenoStep은 유효하고 완전한 세무 서류를 수령하고 검토할 때까지 지급을 보류할 수 있습니다.

10.3 원천징수 세금

XenoStep은 30%의 예비 원천징수(backup withholding) 또는 적용 가능한 조세조약 세율을 포함한 관련 세금을 공급자 수수료에서 원천징수할 수 있으며, 법령에 따라 IRS Form 1042-S 또는 기타 요구되는 신고 양식을 발행합니다.

10.4 공급자의 세무 책임

공급자는 자신의 세금, 신고, 등록, 공제, 세액공제 및 보고 의무에 대하여 단독으로 책임을 부담합니다. XenoStep은 공급자 수수료의 세무상 취급에 관하여 어떠한 진술도 하지 않습니다.

10.5 서류 갱신

공급자는 기존 양식이 만료되거나 부정확해지기 전에, 그리고 공급자의 세무상 분류 또는 조세조약 적격성에 영향을 미치는 변경이 있은 후 영업일 기준 5일 이내에 갱신된 세무 서류를 제출하여야 합니다.

11. 정지 및 해지

11.1 정지권

XenoStep은 다음의 경우 즉시 상품 판매를 정지할 수 있습니다: (a) KYB 또는 제재 관련 우려; (b) 과도한 지급거절, 환불, 분쟁 또는 고객 불만; (c) 상품 컴플라이언스 위반; (d) 공급자의 본 계약 위반; (e) 사기 또는 기만적 상품 주장 의심; (f) 결제처리업자, 은행, 규제기관 또는 플랫폼의 요구.

11.2 임의 해지

어느 당사자든 30일 전 서면 통지로 본 계약을 해지할 수 있습니다.

11.3 사유에 따른 즉시 해지

XenoStep은 사기, 제재 적중, 중대한 위반, 불법적 상품 활동, 침해 주장, 개인정보 침해, KYB 또는 세무 서류 미제공, 또는 XenoStep에게 중대한 위험을 초래하는 행위를 포함한 사유가 있는 경우 본 계약을 즉시 해지할 수 있습니다.

11.4 고객 전환

해지 시 XenoStep은 단독 재량으로 다음 중 어느 것을 할지 결정합니다: (a) 고객의 청구 기간 종료 시까지 고객 이용 권한을 계속 제공; (b) 영향을 받는 고객에게 환불 실행; (c) 고객을 대체 상품으로 전환. 공급자는 모든 전환에 협조하여야 합니다.

11.5 최종 공급자 수수료 지급

발생한 공급자 수수료는 본 계약에서 허용된 모든 상계, 유보금, 세금 원천징수, 컴플라이언스 보류, 지급거절, 환불 및 기타 공제를 차감한 후 해지일로부터 60일 이내에 지급됩니다.

11.6 존속

공급자 수수료, 상계, 유보금, 고객 자금, 컴플라이언스 보증, 세금, 면책, 책임 제한, 분쟁 해결 및 모든 지급 또는 감사 의무에 관한 조항은 해지 후에도 존속합니다.

12. 면책, 책임 제한, 준거법 및 분쟁 해결

12.1 공급자의 면책

공급자는 다음으로부터 발생하는 모든 청구, 손실, 손해, 책임, 벌금, 제재금, 비용 및 경비(합리적인 변호사 보수 포함)에 관하여 XenoStep과 그 계열회사, 임원, 이사, 직원, 계약자, 서비스 제공자 및 대리인을 면책하고, 방어하며, 손해를 입지 않도록 하여야 합니다: (a) 공급자의 상품; (b) 공급자의 본 계약 위반; (c) 공급자의 지식재산권 침해, 도용 또는 위반; (d) 공급자의 개인정보, 데이터 보호 또는 보안 위반; (e) 공급자의 법령 위반; (f) 공급자의 상품 관련 주장, 지원 실패 또는 고객 분쟁.

12.2 책임 제한

공급자에 대한 XenoStep의 총 책임은 청구 발생 전 3개월 동안 공급자에게 지급된 공급자 수수료를 초과하지 않습니다. 어느 당사자도 법령상 금지되는 범위를 제외하고 간접, 결과적, 특별, 부수적, 징벌적 손해 또는 일실 이익, 일실 수익, 영업권 상실 또는 데이터 손실에 대하여 책임을 부담하지 않습니다.

12.3 준거법

본 계약은 법률 충돌 원칙을 고려하지 아니하고 미국 델라웨어주 법률을 준거법으로 합니다.

12.4 분쟁 해결

분쟁은 AAA 상사중재규칙(AAA Commercial Arbitration Rules)에 따른 구속력 있는 중재로 해결됩니다. 중재는 미국 델라웨어주 윌밍턴에서 영어로 진행됩니다. 각 당사자는 배심재판을 받을 권리를 포기합니다.

12.5 완전 합의

본 계약은 상품 부속서 및 인용에 의하여 명시적으로 편입된 정책과 함께 그 대상에 관한 양 당사자 사이의 완전한 합의를 구성하며, 그 대상에 관한 종전 또는 동시의 모든 합의, 제안 및 의사교환을 대체합니다.

12.6 수정

본 계약의 수정은 양 당사자가 서명한 서면으로 하여야 합니다. 다만, XenoStep은 공급자의 기 발생 지급청구권을 실질적으로 축소하지 않는 범위에서 운영 정책, 금지 상품 규칙, 컴플라이언스 절차 및 고객 대상 약관을 수시로 갱신할 수 있습니다.

12.7 우선 언어

본 계약은 영어로 작성되고 체결됩니다. 한국어 번역본은 참고 편의를 위하여만 제공될 수 있습니다. 영문본과 번역본 사이에 충돌 또는 불일치가 있는 경우 모든 면에서 영문본이 우선합니다.